자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안

개정이유 · 주요내용2026-618

개정이유 — 자본시장법 개정에 따라 합병, 분할 등 조직개편행위* 시 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 공정가액으로 산정하도록 변경되고 가액의 적정성 등에 대한 외부평가가 의무화되는 바, 법 개정에 따른 세부사항 및 위임사항 등을 자본시장법 시행령에 반영하고자 함 * 합병, 분할, 분할합병, 중요한 영업의 양수도, 중요한 자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전(이하 ‘합병 등’)

1. 가합병가액 및 주식매수청구권 행사가격 산정방식 폐지안 제176조의5 제1항~제3항, 제176조의6 제2항, 제176조의7 제3항 각호

   자본시장법 개정으로 “합병 등의 가액” 및 “주식매수청구권 행사가격”을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 산정하는 방식으로 변경됨에 따라 세부 산정방식을 삭제하고자 함

2. 나합병 등에 관한 이사회 의견서 공시내용 보완안 제176조의5 제6항

   합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위하여 조치를 실시한 경우 해당 조치의 내용을 이사회 의견서에 작성하도록 규정함 * 이사의 주주 충실의무 도입(상법, ’25.7.22), 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(법무부, ’26.2.25 발표) 등에 따라 특별위원회 설치, 외부자문 실시, 주주와의 소통 강화 등의 조치를 실시한 경우 등

3. 다합병 등 추진시 외부평가항목 구체화안 제176조의5 제8항 및 제17항, 안 제176조의6 제4항

   자본시장법 개정으로 외부평가 대상이 ‘합병 등의 가액’에서 ‘합병 등에 대한 전반’으로 확대됨에 따라 평가받아야 할 항목*을 구체화함 * 합병 등의 가액 적정성(금전이나 그밖에 재산이 합병 등의 대가로 교부되는 경우 그 가액의 적정성을 포함), 합병비율 등 거래조건의 적정성, 가액 산정에 사용된 평가방법 선택의 적정성 등

4. 라계열사간 합병 등 추진시 외부평가기관 선정 절차 규정 삭제안 제176조의5 제10항

   계열사간 합병 등을 추진하는 경우 합병 등의 가액에 대한 적정성을 평가하는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하는 내용이 시행령에서 법으로 상향됨에 따라 관련 사항을 삭제

5. 마계열사간 합병 등 추진시 상대법인과의 이해관계 공시 구체화안 제176조의6 제18항

   개정 자본시장법에 따라 계열사간 합병 등을 추진하는 경우 상장법인의 특수관계인*과 상대 법인 간 이해관계의 구체적인 내용**을 공시하도록 함 * 사실상 지배자, 동일인관련자(배우자, 4촌 이내 혈족, 3촌 이내 인척 등), 경영을 지배하려는 목적을 지니고 기업결합에 참여하는 자(공정거래법 제9조제1항) ** 특수관계인 현황 및 특수관계인과 상대법인 간 출자·채무보증 등 거래내용 등

6. 바주식매수청구권 행사에 따른 주식의 매수가격 산정방법 구체화안 제176조의7 제3항 각 호 외의 부분 본문

   법인-주주 간 주식매수청구권 행사가격에 대한 협의가 무산되는 경우 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받아 가격을 산정하고 평가결과를 공시하도록 규정함

원문 · 첨부

• HWPX조문별 제·개정 이유서조문 단위(조문별 제개정 이유서) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령(안).hwpx조문 하나하나에 대한 개정 사유. 조문 단위로 보려면 이 문서.원본 ↗보존본 ↓
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• HWPX규제영향분석서(규제영향분석서) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령(안).hwpx신설·강화되는 규제의 비용·편익 분석.원본 ↗보존본 ↓

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