상법 시행령 일부개정령(안)

개정이유 · 주요내용법무부공고제2014-177호

개정이유 — 2012년 시행된 개정 상법 에서 사채권자 보호를 위해 사채관리회사제도를 도입하였으나 일부 사채관리회사의 경우 사채발행회사와의 계속적 거래관계 등으로 인하여 이해상충이 발생할 가능성있어 이를 개선하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 과 상법 시행령 의 코넥스시장 상장회사에 대한 사외이사 및 상근감사 선임의무 면제 범위에 차이가 있어 이를 일치시키고자 함

1. 가사채관리회사의 자격 제한제27조제5호

   1) 2012년 시행된 개정 상법 은 사채권자 보호를 위해 사채관리회사를 도입하면서 이해상충을 방지하기 위해 사채의 인수인은 그 사채의 사채관리회사가 될 수 없도록 자격을 제한함(법 제480조의3제2항)

   2) 그런데 1차 발행 사채의 인수인이 같은 사채발행회사가 2차 또는 그 이후로 발행하는 사채에 대한 사채관리회사가 되는 등 상호 이해관계가 있는 경우에 사채관리회사가 발행회사와의 계속적 거래관계를 고려하여 사채권자보다 발행회사의 이익을 우선할 염려가 있음

   3) 이에 회사의 사채를 인수한 인수인은 그 사채의 상환이 완료될 때 까지는 해당 회사가 발행하는 사채의 사채관리회사가 될 수 없도록 함

2. 나코넥스시장 상장회사의 사외이사 및 상근감사 선임의무 면제제34조, 제36조제1항

   1) 2013년 8월 개정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 은 코넥스시장 상장회사에 대하여 상법 에 따른 사외이사 선임의무와 상근감사 선임의무를 면제하고 있음

   2) 그런데 상법 시행령 은 코넥스 상장회사 중 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업의 경우에만 사외이사 선임의무를 면제하고, 코넥스 상장회사인 경우에도 자산총액 1천억원 이상인 경우에는 상근감사 선임의무를 인정하고 있어 면제의무의 범위에 차이를 드러냄

   3) 이에 코넥스시장에 상장된 모든 회사에 대해 사외이사 및 상근감사선임의무가 면제되도록 함