자본시장과 금융투자업에 관한 법률

현행 법령은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 규정하고 있음.

이에 따라 2015년 삼성물산과 제일모직 간의 합병에서, 합병시점을 지배주주가 주식을 많이 보유하고 있는 제일모직의 주가는 고평가되고, 지배주주가 주식을 보유하고 있지 않은 삼성물산의 주가는 저평가된 시기에 합병을 결정함으로써, 지배주주에게 유리한 합병비율이 결정된 반면 저평가된 삼성물산의 소액 주주들은 손해를 입었다는 비판이 제기되었음.

이뿐만 아니라 최근 소형장비 분야에서 매년 1조원이 넘는 영업이익을 거두고 있는 기업인 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 인적분할 해 두산로보틱스 자회사로 편입하는 절차가 진행되고 있는데, 전문가들은 이번 사업 재편이 지배주주에게 유리한 방안이고, 두산에너빌리티와 두산밥캣 일반주주에게 불리한 조건으로서 상장회사의 합병에서는 예외 없이 기업가치를 시가로 정하도록 강제한 자본시장법을 악용한 조치라고 비판하고 있음.

이에 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하되, 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우에는 손해배상책임을 지도록 함으로써, 합병 등의 가액 결정의 공정성을 확보하고 소액 주주의 권익을 두텁게 보호하려는 것임(안 제165조의4 등).