현행제165조의4(합병 등의 특례) ① (생 략)
개정안제165조의4(합병 등의 특례) ① (현행과 같음)
현행<신 설>
개정안② 주권상장법인이 제1항에 따른 합병 등을 하는 경우 그 가액은 주식가격 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 투자자의 이익을 해하지 아니하는 범위에서 산정된 공정한 합병 등의 가액으로 결정하여야 한다. 이 경우 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우에 공정한 합병 등의 가액이라는 입증책임은 주권상장법인(합병의 경우 합병 후 존속하거나 설립된 주권상장법인 또는 주권비상장법인을 말한다)이 부담한다.
현행② (생 략)
개정안③ (현행 제2항과 같음)
현행<신 설>
개정안④ 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병 등(이하 이 조에서 “계열회사 간 합병 등”이라 한다)의 경우 제3항에 따른 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정한다.
현행<신 설>
개정안⑤ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인은 해당 합병 등과 관련하여 그 특수관계인(이하 이 조에서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 특수관계인을 말한다)과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계를 공시하여야 한다.
현행<신 설>
개정안⑥ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인인 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 회사가 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 같은 법 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 계열회사간 합병 등을 결의할 수 있다.
현행<신 설>
개정안⑦ 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인(합병의 경우 합병 후 존속하거나 설립된 주권상장법인 또는 주권비상장법인을 말한다)과 그 법인의 이사, 감사(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 위원을 말한다)는 고의 또는 중대한 과실로 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되었을 경우 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 다만, 손해를 배상할 책임이 있는 자가 상당한 주의를 하였음을 입증하는 경우에는 그러하지 아니하다.
현행<신 설>
개정안⑧ 제7항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 같은 항의 책임이 있다.
현행<신 설>
개정안⑨ 제8항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
현행③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.
개정안⑩------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------제3항----------------------------------.
현행④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.
개정안⑪---------------------제5항에 따른 공시의 내용 및 방법, 제10항에-------------------------------------------------------------.
