공익법인의 설립·운영에 관한 법률

개정안제1장 총칙

개정안제2조의2(다른 법률과의 관계) 학자금ㆍ장학금 또는 연구비의 보조나 지급, 학술, 자선(慈善)을 목적으로 하는 공익법인의 설립ㆍ운영에 관하여 다른 법률에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 법에서 정하는 바에 따른다.

개정안제2장 공익법인

개정안제3장 클린공익법인에 대한 특례

개정안제1절 총칙

개정안제21조(적용범위) 이 장은 공익법인으로서 「상속세 및 증여세법」제50조의3에 따른 결산서류등의 공시를 포함한 대통령령으로 정하는 공시대상과 공시방법에 따른 공시를 하고, 제22조에 따른 공익법인위원회에서 지정하는 법인(이하 이 장에서 “클린공익법인”이라 한다)에 대하여 적용한다.

개정안제2절 공익법인위원회

개정안제22조(공익법인위원회의 설치 및 구성) ① 클린공익법인의 지정, 공익법인 기부 부동산에 대한 감정평가와 회계감사에 따른 비용의 재정적 지원, 클린공익법인의 합병 허가, 존립시기 및 그 재산의 처분방법 결정을 위하여 법무부에 공익법인위원회를 둔다. ② 공익법인위원회는 위원장 1명, 상임위원 1명을 포함한 9명 이내의 위원으로 구성한다. ③ 공익법인위원회의 위원장을 포함한 위원은 법무부장관의 제청으로 대통령이 임명 또는 위촉한다. ④ 공익법인위원회의 위원은 조세ㆍ법률ㆍ공익법인 설립 및 운영 분야에 관한 전문지식과 경험을 갖춘 사람으로서 대통령령으로 정하는 자격을 가진 사람이어야 한다. ⑤ 공익법인위원회의 소집 및 의결정족수 등에 관한 사항은 제8조 및 제9조를 준용한다. ⑥ 공익법인위원회의 사무를 처리하기 위하여 공익법인위원회에 사무기구를 둔다. ⑦ 제21조에 따른 공시를 하고 클린공익법인 지정 신청을 한 경우로 제23조에 따라 그 회사 주식을 10,000분의1 이상 보유하는 공익법인의 해당 주식 전부를 의결권 제한과 우선배당권의 권리조정 대상 주식으로 전환하고 등기를 한 경우 그 공익법인은 공익법인위원회로부터 클린공익법인 지정을 받은 것으로 본다. ⑧ 이 법에서 정한 사항 외에 클린공익법인의 지정, 공익법인 기부 부동산에 대한 감정평가의 재정적 지원, 클린공익법인의 합병 허가, 존립시기 및 그 재산의 처분방법 결정 등 그 밖에 공익법인위원회의 조직 및 운영 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

개정안제3절 클린공익법인에 대한 특례

개정안제23조(공익법인 보유 주식에 대한 특례) ① 주식회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 10,000분의 1 이상을 소유하고 있는 공익법인은 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부에 관하여 다음 각 호를 제외한 주주총회 결의사항에 대한 의결권을 유보함과 함께 이익의 배당에 관하여 우선적 권리를 받겠다는 뜻(이하 “권리조정”이라 한다)을 회사의 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있다. 1. 「상법」 제360조의3제1항에 의한 포괄적 주식교환의 승인 2. 「상법」 제374조제1항 각 호에 의한 영업양도 등의 승인 3. 「상법」 제385조제1항 및 제415조에 의한 이사 및 감사의 해임 4. 「상법」 제433조제1항에 의한 정관의 변경 5. 「상법」 제522조제1항에 의한 합병의 승인 6. 「상법」 제530조의3제2항에 의한 분할 또는 분할합병의 승인 ② 제1항에 따른 통지에는 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부에 대해 권리조정을 하겠다는 뜻 2. 권리조정의 대상이 되는 주식(이하 “권리조정 대상주식”이라 한다)의 수(단, 「상법」 제344조의3에 따른 의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식과 합하여 그 회사의 발행주식 총수의 4분의1을 초과하지 못한다) 3. 권리조정 대상주식에 적용되는 이익의 배당에 관한 내용. 단, 「상속세 및 증여세법」 제48조에서 규정하는 공익법인의 의무지출 비율 이상으로 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회 결의로 직전년도 주식 시가의 100분의1 이상으로 이사회에서 정하도록 위임한다. ③ 제1항에 따른 통지를 받은 회사는 해당 권리조정 대상주식에 대한 권리조정을 내용으로 하는 의안을 정기주주총회의 목적사항으로 추가하고, 정기주주총회의 소집통지 및 공고에 그 의안의 주요 내용을 기재하여야 한다. ④ 회사의 정기주주총회에서 제3항의 의안에 관한 결의를 함에 있어서는 해당 공익법인과 대통령령으로 정하는 그 특수관계인은 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 제4항에 따른 결의가 가결되면 해당 주식에 관하여는 「상법」 제464조를 적용하지 아니하고, 제4항에 따른 결의가 유효하게 유지되는 동안 제1항 각 호를 제외한 주주총회 결의사항에 대하여 의결권이 없는 주식으로 본다. ⑥ 공익법인이 제1항에 따라 권리조정을 통지한 경우에는 이를 철회할 수 없다. 이 경우 공익법인은 이러한 사실을 지체없이 서면으로 회사에 통지하여야 한다. 다만, 공익법인이 양도 등의 사유로 권리조정주식을 보유하지 않는 경우에는 제1항에 따른 통지 및 제4항에 따른 결의는 효력을 잃는다. ⑦ 제1항에 따른 통지 또는 제4항에 따른 결의는 해당 주식에 관하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조제4항의 중요한 사항의 변경이 있는 것으로 본다. ⑧ 회사는 제4항에 따른 결의가 있는 경우 공익법인의 명칭, 권리조정이 이뤄지는 주식의 수, 이익의 배당에 관한 내용을 그 결의가 있는 날로부터 2주 내에 본점소재지에서 등기하여야 한다. 위 각 사항이 변경된 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 2주 내에 변경등기를 하여야 한다.

개정안제24조(존립기간을 정한 클린공익법인의 재산) ① 존립시기를 정한 클린공익법인은 제3조제10호에 따른 정관사항에 대한 변경 절차를 거쳐야 한다. ② 제1항에 따른 정관변경이 있는 경우에는 제11조제3항 및 제4항에도 불구하고 기본재산을 존립기간의 연수로 나눈 비율의 범위 내에서 목적 사업에 사용할 수 있다. ③ 클린공익법인의 존립기간 및 재산의 처분 방법을 정한 공익법인위원회의 결의가 있는 경우에는 제11조제3항 및 제4항에서 정하는 주무 관청의 허가 또는 주무 관청에 대한 신고가 있는 것으로 본다. ④ 클린공익법인이 제1항에 따라 존립기간을 정한 경우에는 이를 철회할 수 없다. ⑤ 클린공익법인이 제1항에 따른 정관변경에 대한 결의가 있는 경우 존립기간 및 재산의 처리 방법에 관한 내용을 그 결의가 있는 날로부터 2주 내에 본점소재지에서 등기하여야 한다. ⑥ 제5항의 각 사항이 변경된 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 2주 내에 변경등기를 하여야 한다. ⑦ 존립기간이 만료된 클린공익법인의 잔여재산의 귀속은 제13조를 준용한다.

개정안제25조(클린 공익법인과 다른 공익법인간의 관계) 클린공익법인이 보유하는 권리조정 대상 주식에 대하여는 「상속세 및 증여세법」제16조제2항 또는 제48조제1항에 따라 주식취득한도 초과비율에 따른 상속세 또는 증여세 과세가액 산입 금액을 계산하는 경우 다른 공익법인이 보유하는 권리조정 대상 주식과 합산하지 아니한다.

개정안제26조(클린공익법인의 합병) ① 클린공익법인은 다른 클린공익법인 또는 공익법인과 합병할 수 있다. 이 경우 합병의 결과 존속 또는 신설하는 법인은 클린공익법인이어야 한다. ② 사단법인인 클린공익법인은 다른 사단법인인 클린공익법인 또는 공익법인과, 재단법인인 클린공익법인은 다른 재단법인인 클린공익법인 또는 공익법인과 합병할 수 있다.

개정안제27조(클린공익법인의 합병절차) ① 클린공익법인이 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여야 한다. ② 제1항의 합병계약서의 승인에는 「민법」 제42조제1항 및 제46조를 준용한다. ③ 클린공익법인은 제2항의 사원총회 또는 재단이사회에서 승인한 합병계약서에 대하여 공익법인위원회로부터 합병의 인가를 받아야 하고, 공익법인위원회의 인가로 각 공익법인 주무 관청의 설립 허가 등 각종 허가를 취득한 것으로 간주한다.

개정안제28조(채권자보호) ① 클린공익법인은 공익법인위원회로부터 합병의 인가를 받은 날로부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 기간은 2월이상이어야 한다. ② 채권자가 제1항의 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. ③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 법인은 그 채권자에 대하여 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공하든지 또는 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁하여야 한다.

개정안제29조(합병의 등기) ① 클린공익법인은 합병한 때로부터 3주 내에 주(主)된 사무소소재지에서 합병의 등기를 하여야 한다. ② 제1항의 경우에 합병으로 존속하는 클린공익법인은 변경등기를, 합병으로 소멸하는 클린공익법인은 해산등기를, 합병으로 신설되는 클린공익법인은 설립등기를 하여야 한다.

개정안제30조(합병의 효력발생) 법인의 합병은 합병 후 존속하는 법인 또는 합병으로 신설되는 법인이 제29조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.

개정안제31조(합병의 효과) ① 합병 후 존속하는 클린공익법인 또는 합병으로 인하여 신설된 클린공익법인은 합병으로 인하여 소멸된 클린공익법인의 권리와 의무를 승계한다. ② 클린공익법인의 합병이 있는 경우에는 「법인세법」 제44조제2항 및 제3항에 따른 적격합병으로 간주하여 그 규정을 준용한다.

개정안제32조(합병무효의 소) ① 합병의 무효는 각 클린공익법인의 사원ㆍ이사ㆍ감사ㆍ청산인ㆍ파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자에 한하여 소로써만 이를 주장할 수 있다. ② 제1항의 소는 제28조의 규정에 따른 합병등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.

개정안제33조(합병무효의 등기) 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 주된 사무소 소재지 및 분사무소 소재지에서 합병 후 존속한 클린공익법인의 변경등기, 합병으로 소멸된 법인의 회복등기, 합병으로 신설된 법인의 해산등기를 하여야 한다.

개정안제34조(무효판결확정의 효과) ① 클린공익법인의 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 합병 후 존속법인이나 신설법인이 부담한 채무에 대하여 합병 전의 상태로 복귀한 클린공익법인들이 연대하여 변제할 책임이 있다. ② 합병 후 존속법인이나 신설법인이 취득한 재산은 합병 전의 상태로 복귀한 클린공익법인들의 공유로 한다. ③ 제2항의 경우에 각 클린공익법인의 협의로 지분을 정하지 못한 때에는 법원은 그 청구에 의하여 합병당시의 각 클린공익법인의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 이를 정한다.

개정안제35조(합병무효판결의 효력) 제34조의 판결의 효력은 제3자에 대하여도 그 효력이 있다. 그러나 판결확정 전에 생긴 법인과 사원 및 제3자간의 권리의무에 영향을 미치지 아니한다.

개정안제36조(조세 감면 등에 대한 특례) 제15조 중 “법인세”를 “법인세ㆍ부가가치세ㆍ종합부동산세”로, 「조세특례제한법」을 “「조세특례제한법」 및 「지방세특례제한법」”으로 한다.