상법

물적 분할은 회사의 특정 사업부를 분사(分社)하여 별도의 법인으로 설립하되 이를 분할회사의 100% 자(子)회사로 만드는 형태의 분할임.

2010년부터 2021년까지 상장회사의 분할 공시와 기업분석보고서에 따르면, 물적 분할은 전체 상장회사 분할의 78% 비중을 차지하였으며, 2015년 대비 전반적으로 증가하는 추세를 보이고 있음.

그런데 신설된 자회사가 상장되면서 기존 모(母)회사의 주가가 하락하는 경우가 적지 않게 발생하였고, 주가 하락의 손실을 모(母)회사의 소액주주들이 고스란히 떠안는 일이 반복되면서 물적 분할이 사회문제로 떠오름.

한편, 현행법은 주주총회에서 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 사항이 결의된 경우, 그 결의에 반대하는 주주가 회사에 대하여 자기소유주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권을 인정하고 있음.

이에 물적 분할의 경우에도 기존 회사의 주주들에게 자신의 주식을 회사가 매입하도록 하는 주식매수청구권을 부여하여 모(母)회사의 주가 하락에 따른 손실을 보전하도록 함으로써 소액주주의 이익을 보호하고, 공정한 증권시장을 보장하려는 것임(안 제530조의12).