자본시장과 금융투자업에 관한 법률

현행법에서는 주권상장법인이 신주인수권부사채를 발행할 때 사채권자가 신주인수권증권만을 양도할 수 있는 사채는 사모의 방법으로 발행할 수 없다고 규정하고 있는바, 이는 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권증권을 편법적으로 이용하는 것을 방지하기 위한 목적임.

한편, 전환사채의 경우 발행방식의 제한이 없는데, 이를 악용하여 주권상장법인이 사모의 방식으로 전환사채를 발행하고 그 전환사채를 기초자산으로 하는 파생상품을 대주주 및 특수관계인이 매입함으로써 대주주 및 특수관계인이 신주인수권증권만을 소유하는 것과 동일한 효과를 가져오는 상황이 발생하였음.

이에 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인으로 하여금 그 전환사채를 기초자산으로 하는 파생상품을 매매할 수 없도록 함으로써 대주주 및 특수관계인이 편법적으로 신주인수권을 확보하는 것을 방지하고 주주평등주의를 실현하고자 함(안 제165조의10제3항 신설 등).