현행제165조의4(합병 등의 특례) ① (생 략)
개정안제165조의4(합병 등의 특례) ① (현행과 같음)
현행<신 설>
개정안② 주권상장법인이 제1항에 따른 합병 등을 하는 경우 그 가액은 주식가격 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 투자자의 이익을 해하지 아니하는 범위에서 산정된 공정한 합병 등의 가액으로 결정하여야 한다. 이 경우 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우에 공정한 합병 등의 가액이라는 입증책임은 주권상장법인(합병의 경우 합병 후 존속하거나 설립된 주권상장법인 또는 주권비상장법인을 말한다)이 부담한다.
현행② (생 략)
개정안③ (현행 제2항과 같음)
현행<신 설>
개정안④ 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병 등(이하 이 조에서 “계열회사 간 합병 등”이라 한다)의 경우 제3항에 따른 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정한다.
현행<신 설>
개정안⑤ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인은 해당 합병 등과 관련하여 그 특수관계인(이하 이 조에서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 특수관계인을 말한다)과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계를 공시하여야 한다.
현행<신 설>
개정안⑥ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하면 그 주주는 해당 계열회사 간 합병 등에 관한 총회의 결의에 관하여 「상법」 제368조제3항에 따른 특별한 이해관계가 있는 자로 본다.
1. 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인일 것
2. 그 주주의 해당 계열회사 간 합병 등에 관한 의결권 행사가 대통령령으로 정하는 이해상충에 해당할 것
현행<신 설>
개정안⑦ 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인(합병의 경우 합병 후 존속하거나 설립된 주권상장법인 또는 주권비상장법인을 말한다)과 그 법인의 이사, 감사(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 위원을 말한다) 및 해당 외부평가기관은 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 다만, 손해를 배상할 책임이 있는 자가 상당한 주의를 하였음을 입증하는 경우에는 그러하지 아니하다.
현행③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.
개정안⑧ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------제3항----------------------------------.
현행④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.
개정안⑨ ---------------------제5항에 따른 공시의 내용 및 방법, 제8항에-------------------------------------------------------------.
