독점규제 및 공정거래에 관한 법률

현재 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사의 경우 이사회 의결만 거치면 회사가 소유하고 있는 자기주식을 처분할 수 있음. 이에 따라 자기주식을 소유하고 있는 회사끼리 자기주식을 상호 매입하거나 제3자로 하여금 자기주식을 취득하도록 한 후 해당 주식에 대한 의결권을 사실상 행사함으로써 지배주주의 지배력을 강화하는 사례가 발생하고 있음.

또한 자기주식을 소유하고 있는 회사가 분할 또는 분할합병하는 경우 분할되는 회사가 분할로 인하여 신설되는 회사의 신주를 배정받아 해당 주식에 대한 의결권을 행사하는 사례도 발생하고 있음.

이에 자기주식을 소유하고 있는 회사끼리 자기주식을 상호 교환하거나 매입하는 행위 및 제3자로 하여금 자기주식을 취득하도록 하면서 해당 주식의 의결권을 행사하거나 행사하지 아니할 것을 약정하는 행위를 금지하고, 해당 행위를 통해 취득한 주식에 대하여는 의결권을 제한하려는 것임. 또한 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서회사가 분할 또는 분할합병함에 따라 분할되는 회사가 분할에 의하여 신설되는 회사의 신주를 취득하는 경우에도 해당 신주에 대하여는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 자기주식을 이용한 지배주주의 지배력 강화를 방지하려는 것임(안 제25조의2 및 제25조의3 신설 등).