상법

현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련하여 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어 회사의 합병 등에 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족한 면이 있다는 지적이 제기되고 있음.

이에 이사가 전체 주주의 이익을 보호하도록 하고, 나아가 회사의 합병 등에 있어 불공정한 합병비율 등으로 주주에게 불이익이 발생할 수 있는 경우에는 주주가 이사에 합병의 유지를 청구할 수 있도록 하는 등 주주의 이익을 충실히 보호하려는 것임(안 제382조의3 등).