상장회사에 관한 특례법

제안이유

현행법에서는 상장회사 관련 조항이 특례규정으로 지배구조 부분은 「상법」(소관부처 : 법무부)에, 재무활동 부분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(소관부처 : 금융위원회)에 나뉘어 규정되어 있음.

이로 인해 상장회사 특례규정들이 법적으로 정합성이 맞지 않는 문제가 발생하고 있으며, 모호한 분류기준 및 소관부처의 다른 입법정책으로 인하여 수범자인 상장회사가 혼란을 겪는 사례가 발생하고 있다는 지적이 제기되고 있음.

이에 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 분산되어 있는 상장회사 관련 규정을 통합하여 별도의 법률로 「상장회사에 관한 특례법」을 제정함으로써, 수범자들의 법령 준수 및 검토의 편의를 도모함과 동시에, 상장회사의 건전한 지배구조 형성과 원활한 재무활동을 지원하여 투자자를 보호하고 자본시장의 공정성·신뢰성 및 효율성을 도모함으로써 국민경제의 발전에 이바지하고자 하는 것임.

주요내용

1. 이해관계자들이 상장회사의 공시사항과 회사정보를 손쉽게 찾아볼 수 있도록 인터넷 홈페이지의 유지와 공시사항의 홈페이지 게시를 의무화함(안 제5조).

2. 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 주주총회일의 4주 전에 통지 또는 공고하도록 하고, 주주총회 소집 통지시에 사업보고서와 감사보고서도 통지하도록 함으로써 사업보고서 제출 후에 주주총회가 열릴 수 있도록 함. 또한 주주총회에서 의안을 결의할 때 요구되는 의결정족수를 산정할 때 의결권이 없거나 이 법 또는 다른 법률에 따라 의결권행사가 제한된 주식은 출석한 주주의 의결권의 수 및 발행주식총수에 산입하지 아니함을 명확히 함(안 제6조).

3. 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위한 주주명부의 폐쇄, 기준일을 권리를 행사할 날에 앞선 2월내의 날로 정하도록 함(안 제7조).

4. 상장회사의 임원(다만 사외이사와 감사는 제외함)의 결격사유를 새로 정하고, 사외이사의 경우 결격사유에 해당 상장회사 및 그 계열회사에서 임직원으로 재직하거나 재직했던 자로서 퇴직 후 3년이 지나지 아니한 자와 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나, 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자를 추가함(안 제8조).

5. 주주의 대표소송 시 소를 제기한 주주가 제소 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실하게 된 경우에도 제소의 효력을 인정함(안 제15조).

6. 소수주주들의 경영권 프리미엄 향유 및 주주가치 제고를 위하여 의무공개매수제도를 도입함(안 제19조).

7. 상장회사의 최대주주 및 그의 특수관계인은 상장회사가 최대주주, 그의 특수관계인, 계열회사 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 자와 합병 등의 행위를 위한 주주총회 결의를 할 때에는 소유하고 있는 상장회사 주식의 의결권을 행사할 수 없도록 함(안 제20조).

8. 감사위원회위원 선임시 감사위원회위원의 분리선임을 의무화하고, 최대주주는 합산 3%, 일반주주는 단순 3%를 초과하는 주식에 대해서는 의결권 행사를 제한함(안 제25조).

9. 자기주식의 처분시 주주평등의 원칙에 따라 소각이나 주주에게 그가 가진 주식수에 따라 균등하게 배분하는 경우 등에 한하도록 함(안 제29조).

10. 회사분할 시 자기주식의 의결권 부활을 막기 위해, 분할신설회사 또는 분할합병신설회사로의 자기주식 승계를 금지하고, 분할회사가 소유하는 자기주식에 대하여는 분할신설회사, 분할합병신설회사의 신주발행을 금지함(안 제30조).

11. 중요한 자산의 양도 또는 양수의 경우에도 주주총회의 승인을 얻도록 함(안 제31조).

12. 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하여 배당기준일 관련 규정을 개선함(안 제38조).

13. 상장회사관계단체의 설립근거와 검사 및 처분에 관한 규정을 신설함(안 제44조, 제45조 및 제46조).