상법

현행법은 상장회사에 대하여 주식매수선택권, 이사·감사의 선임방법, 주주총회의 소집공고, 사외이사 선임 등에 관한 특례를 규정하면서, 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 통지나 공고 등을 통하여 주주에게 공개하여야 할 정보의 범위와 사외이사의 결격사유에 해당하는 자의 범위를 대통령령으로 정하도록 하고 있음.

그러나 법인이나 기관에 비해 개인주주들이 보유한 정보의 범위가 매우 협소하다는 점에서 볼 때, 주주총회 소집 통지나 공고 시 주주에게 공개되는 정보는 개인주주들의 실질적인 권리행사에 있어 매우 중요한 사항임. 그럼에도 이를 대통령령으로 정하도록 한 것은 개인주주의 권리보장을 저해한다는 지적이 있음.

한편, 사외이사는 대표이사 및 임원에 대한 감시기능을 수행하는 자로서 지배주주나 경영자로부터의 독립성 확보가 필수적이므로 사외이사의 결격사유를 법률에 직접 규정하여 법적안정성을 확보할 필요가 있음.

이에 대통령령으로 규정하고 있는 주주총회 소집 통지나 공고 시 주주에게 공개하여야 할 정보의 범위와 사외이사의 결격사유에 관한 사항을 법률로 상향함으로써, 주주를 보다 두텁게 보호하는 한편, 사외이사의 독립성을 제고하려는 것임(안 제542조의4, 제542조의8 및 제542조의9).