상법

제안이유

글로벌 금융위기 이후 전 세계적으로 바람직한 대기업 지배구조에 대한 관심이 고조된 바 있고, 국내에서도 경영투명성 제고를 위한 제도개선에 대한 목소리가 지속되고 있는 실정임.

이에 기업분할 시 자기주식에 대한 신주배정을 금지하여 대주주의 편법적 지배력 강화를 방지하고, 주식회사 감사위원의 독립성 확보를 위해 감사위원을 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 하되, 기업의 이사선임에 대한 부담을 경감할 수 있는 보완책을 마련하고자 함.

아울러, 현행법에 도입되어 있음에도 그 활용이 미미한 전자투표제의 활성화를 통해 주주의 권리행사 증진을 도모하고자 주주총회 현장에 직접 참석하지 않고도 전자투표로 의결권을 행사할 수 있도록 의무화하는 한편, 자회사의 이사가 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 다중대표소송제도를 도입하고, 대표소송제도를 개선하여 건전한 경영문화 확립을 도모하고자 함.

주요내용

가. 다른 회사의 발행주식총수의 전부를 가진 회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 그 다른 회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 수 있는 소의 제기를 청구할 수 있도록 함(안 제406조의2 신설).

나. 단순분할신설회사와 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병의 때에 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없도록 함(안 제530조의8 신설).

다. 감사위원회 위원을 분리하여 선임하되 선임 시 모든 주주의 의결권을 단순 3%로 제한하도록 하며, 자산 2조원 이상의 경우 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 하는 것을 상근감사 또는 감사위원회로 선택할 수 있도록 함(안 제542조의11 및 제542조의12).

라. 주주의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 회사의 경우 전자적 방법에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 함(안 제542조의14 신설).

마. 대표소송에 있어 회사가 소를 제기하지 않을 경우 주주에게 그 이유를 통지하도록 하고 소를 제기한 주주의 보유주식이 제소 후 발행주식총수의 100분의 1 미만으로 감소한 경우 및 합병 등으로 주주의 자격을 상실한 경우에도 제소의 효력에 영향이 없도록 하며 이사의 책임을 추궁할 소가 회사에 의하여 제기된 경우 주주에게 통지하도록 함(안 제403조 및 제404조제3항 신설).