상법

제안이유

최근 극심한 경영난과 유동성 위기로 자율협약을 신청한 한진해운은 전 대표에게 2년간 보수로 퇴직금을 포함해 74억원 이상을 지급했고, 지난 3년간 2천억원 이상의 영업적자가 계속되고 있는 현대상선은 지난해 회장의 보수를 9% 인상했으며, 지난해 무려 2조 9천억원의 손실을 낸 대우조선해양은 사장의 보수와 퇴직금으로 21억원의 보수를 지급하는 등 회사가 대규모 손실을 보는 상황에서도 임원들에게 거액의 보수를 지급하는 도덕적 해이가 심각한 상황임.

현행법상 임원의 보수는 정관이나 주주총회에서 정하도록 하고 있고, 상장법인은 5억원 이상 임원 개인별 보수(2018년부터 보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수)와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 공개하고 있으나 과도한 보수를 규제하는 데는 미흡한 실정임.

따라서 임원의 업무 및 능력, 회사의 사정과 적정한 관계에 있도록 보수체계를 마련하고 부당한 평가에 따라 지급된 보수나 경영부실의 책임범위에 상응하는 보수에 대하여 지급을 제한하거나 환수할 수 있도록 하고, 최대주주, 주요주주 등의 임원 보수에 대해서는 주주총회에서 그 구체적인 산정 근거를 설명하고 주주의 의견을 듣도록 하는 법적 근거를 마련할 필요가 있음,

또한 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 따라 금융회사에 의무화하도록 한 보수위원회를 일정규모이상의 상장회사에 대해서도 설치하도록 함으로써 임원에 대한 주주의 통제기능을 제고하고 건전한 기업환경을 조성하는데 기여하고자 함.

주요내용

가. 임원의 보수에 상여금 기타 직무수행의 대가로서 받은 일체의 재산상 이익을 포함함(안 제388조제1항).

나. 임원의 보수는 지속적인 기업경영이 가능하도록 임원의 업무 및 능력, 회사의 사정과 적정한 관계에 있도록 정하여야 하며, 부당한 평가에 따라 지급된 보수나 경영부실의 책임범위에 상응하는 보수에 대하여 지급을 제한하거나 환수할 수 있도록 하여야 함(안 제388조제2항).

다. 최대주주, 주요주주 등의 임원 보수에 대하여 주주총회에서 그 구체적인 산정 근거를 설명하고 주주의 의견을 듣도록 함(안 제388조제3항).

라. 일정 자산 규모 이상의 상장회사에는 보수위원회를 설치하여 임원의 보수의 결정 및 지급방식을 심의ㆍ의결하도록 함(안 제542조의14제1항).

마. 보수위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하고, 위원회의 대표는 사외이사로 함(안 제542조의14제2항).