주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률

제안이유

자본시장에서 주식사채(社債) 등 권리를 거래하기 위하여 그 권리가 표시된 주권(株券)사채권(社債券) 등의 증권(證券)을 거래자 간에 직접 교부하는 대신에 그 증권을 집중예탁하여 계좌간 대체로 그 증권을 거래할 수 있도록 하는 예탁결제 제도는 증권의 원활한 유통이 이루어 질 수 있는 기반이 되어 왔으나, 이러한 예탁결제 제도는 증권이 실물 형태로 발행되는 것을 전제로 함에 따라 증권의 발행유통의 법적 근거가 명확하지 아니한 경우에는 예탁결제 제도로 수용이 곤란하거나 그 증권 거래의 법적 안정성을 저해할 수 있고, 실물 증권의 제조보관 등에 따른 비용과 분실위조 등의 위험이 있을 뿐만 아니라 예탁되지 아니한 실물 주권 등이 거래됨에 따라 탈세자금세탁 등 음성적 거래가 발생하는 등의 문제가 있었던바,

앞으로는 실물 증권 없이 주식사채 등 권리의 발생변경소멸에 관한 정보를 장부에 전자적 방식으로 기재하여 그 권리를 거래할 수 있도록 하는 전자등록 제도를 도입함으로써 자본시장에서 다양한 권리의 유통을 가능하게 하고, 주식사채 등의 거래질서를 건전화할 뿐만 아니라 그 권리에 관한 정보를 활용한 핀테크(Fintech) 산업을 활성화하는 데에도 이바지할 수 있도록 하기 위하여 전자등록의 대상이 되는 권리, 제도 운영기관, 계좌의 개설 및 계좌부의 작성, 전자등록의 신청 등 절차, 전자등록의 효력 및 주식 등에 대한 권리 행사, 전자등록의 안정성 확보 등을 위한 검사감독 등을 정함으로써 주식사채 등의 전자등록에 관한 규율을 마련하려는 것임.

주요내용

가. 전자등록의 대상이 되는 권리(안 제2조, 제14조제1항 등)

주식, 사채, 국채, 지방채, 「신탁법」에 따른 수익권, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 파생결합증권증권예탁증권, 외국법인 등이 국내에서 발행하는 증권 또는 증서 등에 표시되어야 할 권리 등에 대해서는 실물 증권 또는 증서의 발행 없이도 그 권리의 발생변경소멸에 관한 정보를 장부에 전자적 방식으로 기재하는 전자등록 제도를 이용하여 발행유통될 수 있도록 하고, 이러한 전자등록의 대상이 되는 주식 등 중에서 증권시장에 상장된 주식사채, 투자신탁(펀드)의 수익권 등은 전자등록 제도를 통해서만 발행유통될 수 있도록 함으로써 자본시장에서 안정적이고 효율적으로 다양한 권리의 발행과 유통이 이루어질 수 있는 기반을 마련함.

나. 전자등록 제도의 운영기관(안 제4조부터 제9조까지)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국예탁결제원이 전자등록기관으로서 주식 등의 발행과 계좌관리기관을 통한 주식 등 거래의 총수량 또는 총금액 등의 내용을 통합하여 관리하는 등 주식 등의 전자등록 전반에 관한 업무 등을 하도록 하고, 증권에 관한 투자매매업자투자중개업자(증권회사), 은행 등이 계좌관리기관으로서 개별 고객계좌에서 거래되는 주식 등의 수량 또는 금액을 고객계좌부에 전자등록하는 업무 등을 하도록 함으로써 전자등록 제도의 법적 안정성과 신뢰도를 높일 수 있도록 함.

다. 계좌의 개설 및 계좌부의 작성 등(안 제10조부터 제12조까지 및 제15조)

주식 등의 권리자 측면에서는 권리자가 계좌관리기관에 고객계좌를 개설하고, 계좌관리기관은 권리자별로 고객계좌부를 작성함으로써 증권회사 등을 통하여 주식 등을 거래하는 단계에서부터 고객계좌부에 전자등록이 이루어지도록 하며, 계좌관리기관은 전자등록기관에 그 고객계좌부에 전자등록된 주식 등의 총수량 또는 총금액을 관리하기 위한 고객관리계좌를 개설하고, 전자등록기관은 계좌관리기관별로 고객관리계좌부를 작성함으로써 전자등록기관이 주식 등에 대한 전자등록을 전반적으로 관리하는 체계를 갖추도록 하는 한편, 주식 등의 발행인 측면에서는 발행인이 전자등록기관에 발행인관리계좌를 개설하도록 하고, 전자등록기관은 발행인별로 발행인관리계좌부를 작성하며, 발행인의 전자등록주식 등의 종류, 종목 및 종목별 수량금액이 변경된 경우에는 통지 등의 조치를 통하여 다른 각 계좌부의 내용도 변경될 수 있도록 하는 등 각 계좌부 간 총수량총금액 등의 합치 여부가 상호 확인될 수 있도록 함으로써 전자등록 제도에서 권리 내용의 오류를 방지하는 장치를 마련하도록 함.

라. 전자등록의 신청 등(안 제13조, 제14조, 제16조부터 제23조까지 등)

주식 등의 전자등록의 유형은 신규 전자등록(새로 주식 등을 발행하려는 경우 또는 이미 주권 등이 발행된 주식 등의 발행인이 그 주권 등 대신에 그 주식 등을 새로 전자등록하려는 경우), 계좌간 대체의 전자등록(주식 등을 전자등록의 방법으로 양도하려는 경우), 질권 설정 및 말소의 전자등록, 신탁재산이라는 사실의 표시 및 말소의 전자등록, 권리의 소멸 등에 따른 변경말소의 전자등록 등으로 구분하여 제도를 마련하고, 신규 전자등록의 경우에는 발행인이 전자등록기관에 신청하도록 하며, 계좌간 대체의 전자등록 등의 경우에는 해당 권리자가 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 전자등록을 신청하도록 하는 한편, 이미 주권 등이 발행된 주식 등이 신규 전자등록됨에 따라 효력을 잃게 되는 주권을 가지고 있는 권리자를 보호하기 위하여 발행인이 그러한 신규 전자등록을 신청하기 전에 일정한 기준일의 직전 영업일까지 해당 권리자에게 그 주권 등을 제출할 것 등을 통지공고의 방법으로 알리도록 하고 그 주권 등을 제출하지 아니한 권리자를 위하여 특별계좌를 개설하도록 하는 등을 통하여 전자등록주식 등의 발행인과 권리자의 권익을 보호할 수 있도록 함.

마. 전자등록의 효력 및 전자등록주식 등에 대한 권리 행사(안 제24조부터 제29조까지)

전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식 등에 대하여 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정하고, 전자등록주식 등을 양도하는 경우에는 계좌간 대체의 전자등록으로 효력이 발생하도록 하며, 전자등록주식 등에 대하여 발행된 실물 증권증서는 무효로 하는 등 전자등록의 사법(私法)상 효력 등을 정하고, 전자등록기관이 전자등록주식 등의 소유자의 권리 행사를 위하여 소유자증명서를 발행하는 경우 그 발행의 기초가 된 전자등록주식 등의 처분을 제한하는 전자등록을 하도록 하는 등 전자등록주식 등에 대한 권리 행사에 관한 사항을 정함으로써 주식 등의 전자등록 제도의 법적 안정성을 확보하도록 함.

바. 전자등록의 안정성 확보 등을 위한 감독검사 등의 제도 마련(안 제31조부터 제42조까지)

전자등록기관은 계좌관리기관에 대하여 전자등록업무에 관한 자료의 제출, 관련 장부의 열람 등을 요구할 수 있도록 하고, 금융위원회는 전자등록기관의 업무 상황 등에 관한 검사 및 감독을 하도록 하며, 천재지변전시사변, 그 밖에 전자등록업무가 정상적으로 이루어질 수 없는 경우에는 전자등록기관 및 계좌관리기관에 대하여 전자등록업무의 중단 등의 조치를 할 수 있도록 하고, 법무부장관은 금융위원회에 대하여 전자등록기관에 대한 검사를 요청하고 그 검사에 소속 공무원이 참여할 수 있도록 하는 등 전자등록의 안정성 확보를 위하여 전자등록기관 등에 대한 감독검사, 긴급사태 시의 처분 등의 제도를 마련함.

사. 전자등록주식 등으로의 전환에 관한 특례(안 부칙 제3조 및 제4조)

증권시장에 상장된 주식사채, 투자신탁의 수익권 등 전자등록 제도를 통해서만 발행유통되도록 의무화된 주식 등에 대해서는 발행인의 신규 전자등록 신청이 없더라도 이 법 시행일부터 전자등록주식 등으로 전환되는 것을 원칙으로 하되, 사채권, 그 밖에 무기명식 증권에 표시된 권리로서 이 법 시행 당시 예탁되지 아니한 금액 또는 수량에 대해서는 일정한 경우 그 소유자의 신청을 받아 전자등록주식 등으로 전환되도록 하고, 한국예탁결제원에 예탁된 주권 등에 표시된 권리에 대해서는 그 발행인이 예탁되지 아니한 주권 등의 권리자를 보호하기 위하여 이 법 시행일의 직전 영업일까지 해당 권리자에게 그 주권 등을 제출할 것 등을 통지공고의 방법으로 알리도록 하며 그 주권 등을 제출하지 아니한 권리자를 위하여 특별계좌를 개설하도록 하는 등의 조치를 하도록 함으로써 기존의 예탁결제 제도 하에서 발행된 주식사채 등이 전자등록주식 등으로 안정적으로 전환될 수 있도록 함.