상법

대주주의 독단경영에 대한 사외이사의 견제 및 감시의 중요성이 강조됨에 따라 사외이사의 독립성을 보장할 필요성이 더욱 증대되고 있지만 그 실효성은 갈수록 떨어지고 있음.

사외이사의 독립성은 상장회사의 경우에 더욱 강조되고 있고, 이에 현행법에서는 대통령령이 정하는 일정한 상장회사의 경우 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 그 위원회의 추천을 받은 자 중에서 사외이사를 선임하도록 하고 있음.

그러나 사외이사의 독립성 강화를 위하여 설치된 사외이사 후보추천위원회의 구성과 관련하여, 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다는 제한만 있을 뿐 사외이사 외의 위원에 대한 자격 제한 규정이 없어 대주주 등이 직접 사외이사 후보추천위원회의 위원이나 위원장이 되어 사외이사 후보 선정에 막강한 영향력을 행사하는 문제가 발생하고 있음.

이에 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 함으로써 사외이사의 독립성을 제고하고, 이를 통하여 대주주의 독단경영에 대한 감시 및 견제를 강화하려는 것임(안 제542조의8제4항 후단 및 제635조제3항제2호).