상법

제안이유

한국예탁결제원의 의결권대리행사제도(이하 “섀도보팅제도”라 한다)가 주주총회 활성화의 장애요인으로 작용된다는 점 등을 고려하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 개정(법률 제11845호, 2013. 5. 28. 공포, 2015. 1. 1. 시행)을 통하여 폐지될 예정이었음.

그러나, 동 제도의 폐지로 인해 상장회사 주주총회의 의결정족수 미달이라는 문제가 발생될 것이라는 경제계의 우려로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 개정(법률 제11845호, 2014. 12. 00. 공포, 2015. 1. 1. 시행)을 통하여 전자투표 시행 및 의결권 대리행사의 권유를 실시한 회사에 한정하여 2017년 12월 31일까지 활용할 수 있도록 섀도우보팅제도 폐지가 유예되었음.

이는 주주총회 의결정족수 부족으로 인해 발생할 수 있는 시장의 혼란과 투자자들의 피해를 방지하기 위한 조치이지만 한시적이라는 점을 감안할 때, 주식이 고도로 분산되어 있는 상장회사의 정상적인 주주총회 운영을 위한 근본적인 대책이 마련될 필요가 있음.

이에 상장회사가 주주의 의결권 행사를 독려할 수 있도록 하면서도 주주들의 무관심으로 인해 발생할 수 있는 주주총회 의결정족수 부족 등의 문제점을 해결하기 위하여 전자투표 및 모든 주주 대상 의결권 대리행사의 권유를 실시하여 주주들의 주주권 행사를 위해 최선의 노력을 한 상장회사에 한하여, 주주총회 결의방법을 개설하려는 것임.

주요내용

가. 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 철회ㆍ변경이 가능하도록 그 절차에 관하여 대통령령으로 정하도록 위임함(안 제368조의4제6항).

나. 주주의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 전자적 방법에 의한 의결권 행사 제도 도입을 의무화함(안 제542조의14제1항 신설).

다. 상장회사가 전자적 방법에 의한 의결권 행사 제도를 도입하고 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제152조에 따른 의결권 대리행사의 권유를 한 경우에는 결의방법에 관한 특례를 인정하여 주주총회의 보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써, 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 할 수 있도록 함(안 제542조의14제2항 신설).