상법

현행법은 주식병합비율을 제한하고 있지 않아 대주주가 과다한 비율로 주식을 병합하기로 결정하면 대규모의 단주가 발생하게 되는데, 단주의 가액은 회사가 적절한 가격 평가를 통해 결정하도록 되어 있어 주식병합비율 미만의 소수주주는 본인의 의사와 관계없이 적절한 보상도 받지 못하고 회사에서 강제로 축출되는 피해를 입게 됨.

최근 회사의 주주 관리비용 절감과 경영 효율성 향상을 목적으로 지배주주에 의한 소수주식의 전부취득에 관한 규정이 신설되어 ‘소수주주 강제 축출’ 제도가 도입되었고 이와 동시에 소수주주의 보호방안도 함께 마련되었는바, 주식병합의 경우에도 이와 동일하게 소수주주를 보호할 수 있는 방안이 필요함.

이에 주식병합으로 인한 단주를 처리할 때 단주의 가액을 회사와 종전의 주주 간의 협의로 결정하도록 하고, 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 법원이 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하도록 하여, 주식병합으로 인한 단주 처리의 경우에도 소수주주의 재산권을 보호하려는 것임(안 제443조).