상법

제안이유

‘경제개혁연구소’가 최근 발표한 보고서에 의하면 상장회사의 경우 2012년을 기준으로 지배주주 또는 경영진과 이해관계 있는 사외이사와 감사의 비중이 각각 28.71%와 47%을 차지하는 등 회사에 대해 독립성을 유지하지 못하는 것으로 나타났음. 이로 인해 두 제도를 둔 본래 취지인 회사 내부경영시스템에 대한 감시가 충실하게 이루어지지 않는 문제점이 발생하고 있음. 나아가 현행 상법은 사외이사와 달리 사내이사의 경우에는 집행유예 전과자에 대한 자격 제한 규정을 별도로 두고 있지 않아 재벌총수가 배임, 횡령 등의 범죄를 저질러 집행유예 이상의 형이 확정된 경우에도 사내이사직을 그대로 유지하는 사례가 발생하고 있음.

또한 현행 규정에 의하면 의결권 제한 없이 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 하고 있고 사외이사인 감사위원에게 요구되는 독립성 수준이 사외이사가 아닌 감사위원과 다르지 않음에도 사외이사가 아닌 감사위원을 선임할 경우에만 대주주 등의 의결권을 제한하는 규정을 두고 있어 감사위원 선임 시 대주주의 3% 의결권 제한 규정의 실효성이 퇴색되는 문제가 있음.

이에 이사 및 감사 등 회사 임원의 자격요건을 강화하는 한편 감사위원 분리선출 제도 등을 도입하여 기업의 지배구조를 개선하고 소수주주의 이익을 보호하려는 것임.

주요내용

가. 지배주주 또는 회사와 이해관계 있는 자는 상장회사의 사외이사 또는 상근감사가 될 수 없도록 자격요건을 강화함(안 제542조의8, 안 제542조의10).

나. 상장회사는 주주총회에서 감사위원회 위원이 될 이사를 다른 이사와 분리하여 선임하도록 함(안 제542조의12).

다. 상장회사의 경우, 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 날로부터 5년이 지나지 않은 사람 등에 대해서는 이사, 집행임원 또는 감사가 될 수 없도록 결격사유를 둠(안 제542조의14 신설).