상법

제안이유

회사가 인수 또는 매각하려는 자산의 규모가 일정규모 이상으로 큰 경우 회사의 경제적 실체가 변하는 것이므로 주주의 동의를 구하는 것이 마땅하나 현행법에서는 이를 단순 이사회 결의 사항으로 정하고 있을 뿐임. 실제로 최근 금호아시아나 그룹의 대한통운 및 대우건설 인수에서 볼 수 있듯이 대규모 인수합병 이후 유동성 위기를 겪은 사례도 실재하는 만큼 인수합병 결정이 보다 신중하게 이루어지도록 할 필요가 있음. 게다가 합병과 영업 양수도의 경우에는 이미 현행법상 주주총회 특별결의 사항임.

따라서 양수도하는 자산의 규모가 자산을 양수도 하는 회사 자기자본의 50% 이상인 경우 주주총회 특별결의를 받도록 하려는 것임. 이렇게 함으로써 대규모 인수합병 결정이 일부 대주주 및 이사진의 이익을 위해 기업이 감당할 수 없음에도 불구하고 투자결정 되는 것을 미연에 방지하고, 전체 주주의 이익에 부합되는 방향으로 보다 신중하게 이루어질 수 있도록 하며, 비록 출자총액제한제도와 같은 강제력은 없지만 주주총회를 통해 출자를 제한함으로써 경제력집중을 억제하는 효과도 가질 수 있게 하려는 것임.

주요내용

상장기업이 양수도하는 자산의 규모가 자산을 양수도 하는 회사 자기자본의 50% 이상인 경우 주주총회 특별결의를 받도록 하고 이는 동종의 자산을 분할하여 거래하는 경우에도 마찬가지로 적용토록 함(안 제542조의14 신설).