금융회사의 지배구조에 관한 법률

제안이유

우리나라는 금융회사가 소유와 경영의 미분리 및 내부통제의 소홀 등 금융회사 지배구조의 낙후성으로 인해 경영에 대한 견제기능이 미흡하여 부실 금융회사가 급증하는 등의 금융회사 지배구조의 건전성 악화로 인한 사회 경제적 부작용이 초래됨에 따라 금융회사의 지배구조에 대한 중요성이 강조되고 있고 금융회사의 이사회와 감사위원회의 역할 강화 등 금융회사의 지배구조에 대한 규율을 강화할 필요성이 제기되고 있음.

이에 이사회의 사외이사 비율, 임원의 자격요건 등 개별 금융업권별로 차이가 나는 지배구조에 대한 사항을 통일적이고 체계적으로 규정하여 금융업 간의 형평성을 제고하는 한편, 이사회와 감사위원회의 기능을 강화하고 위험관리위원회와 위험관리책임자를 둠으로써 금융회사의 책임성을 높이고 건전한 경영을 유도하며, 금융회사와 대주주의 거래를 제한금지함으로써 금융회사의 사유화를 방지하는 등 금융시장의 안정성을 유지하기 위한 제도적 기반을 마련하려는 것임.

주요내용

가. 업무집행책임자의 자격요건 및 주요한 업무를 담당하는 업무집행책임자의 선임절차 마련(안 제2조제2호ㆍ제5호 및 제8조)

1) 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 실제로 금융회사의 업무를 집행하는 사람인 업무집행책임자를 임원의 범위에 포함하여 임원과 동일한 자격요건을 적용함으로써 금융회사의 업무를 집행하는 업무집행책임자의 자격요건을 강화함.

2) 전략기획ㆍ재무관리 등 주요업무를 집행하는 주요업무집행책임자는 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 함으로써 주요업무집행책임자의 임면에 관한 이사회의 감독ㆍ통제를 통하여 금융회사의 책임경영에 이바지할 수 있을 것으로 기대됨.

나. 사외이사의 자격요건 강화 및 사외이사 후보 추천절차 개선(안 제6조 및 제15조)

1) 최근 5년 이내에 금융회사의 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람은 해당 금융회사의 사외이사로 임명될 수 없도록 하는 한편, 사외이사후보추천위원회를 3명 이상의 위원으로 구성하되, 사외이사를 총 위원의 과반수가 되도록 함.

2) 사외이사의 결격사유를 확대하고 사외이사후보추천위원회를 사외이사 중심으로 구성함으로써 사외이사의 독립성이 강화될 것으로 기대됨.

다. 사외이사 중심의 이사회 구성 및 이사회의 권한 강화(안 제12조 및 제14조)

1) 금융업별로 상이한 이사회의 사외이사의 수를 이사 총수의 과반수가 되도록 하는 한편, 경영목표 및 평가에 관한 사항 등 주요사항에 대한 이사회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하고, 이를 정관에 규정하도록 함.

2) 사외이사가 과반수가 되도록 이사회를 구성하여 사외이사 중심의 이사회를 운영하고, 금융회사의 주요사항에 대한 이사회의 심의ㆍ의결 권한을 규정함으로써 이사회의 경영진에 대한 감시기능이 강화될 것으로 기대됨.

라. 지배구조 내부규범의 마련 및 공시(안 제13조)

1) 금융회사는 이사회의 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치 및 임원 성과평가 등 지배구조에 관한 원칙과 절차인 지배구조 내부규범을 마련하여 인터넷 홈페이지 등에 공시하도록 함.

2) 금융회사가 마련한 지배구조 내부규범을 외부에 공시하도록 함으로써 금융회사의 경영에 관한 투명성 및 책임성이 강화될 것으로 기대됨.

마. 감사위원의 자격요건 및 선임절차 개선(안 제18조)

1) 감사위원이 되는 이사를 선임하는 경우 해당 감사위원도 사외이사의 자격요건을 갖추도록 하고, 감사위원의 선임 또는 해임 시 최대주주 등이 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우에는 해당 주주의 의결권 행사를 제한하도록 함.

2) 감사위원의 자격요건 및 선임절차를 개선하여 감사위원회의 독립성을 제고함으로써 금융회사의 경영진에 대한 감사위원회의 감시기능을 강화할 수 있을 것으로 기대됨.

바. 위험관리제도 및 보수체계 개선(안 제17조, 제20조, 제21조, 제26조 및 제27조)

1) 금융회사는 자산운용 등 각종 금융거래에서 발생하는 모든 위험을 적시에 인식하고 통제하는 등 위험관리를 위한 위험관리기준을 마련하고, 위험관리위원회와 위험관리책임자를 두도록 법률에 명시적인 근거를 마련하는 한편, 보수의 결정 및 지급방식 등을 심의ㆍ의결하는 보수위원회를 설치하고, 보수의 일정비율 이상을 성과와 연동시키되, 성과보수를 일정기간 이연(移延)하여 지급하도록 함.

2) 금융회사의 위험관리제도 및 보수체계의 개선을 통하여 금융회사가 과도한 위험에 노출되거나 과도한 위험을 부담하지 아니하도록 함으로써 금융회사의 건전한 경영을 유도할 수 있을 것으로 기대됨.

사. 대주주 등과의 거래제한 및 금융계열사 간의 거래제한(안 제33조 및 안 제34조)

1) 대주주 등과의 거래제한으로 금융회사의 사유화를 방지함

2) 금융계열사간의 과도한 거래집중을 방지함으로써 공정한 경쟁질서가 이루어지도록 함