상업등기법

제안이유

주식매수청구권 제도는 합병을 비롯한 회사의 주요 결정에 반대하는 소수주주에게 환금의 기회를 제공하는 동시에 회사 입장에서는 반대를 최소화하여 주요 업무를 추진할 수 있도록 하는 제도임.

그러나 최근 주식매수청구를 한 주주를 상대로 회사가 주식매수를 고의로 지연시키는 악용사례가 발생하고 있음.

이러한 경우 주주 측에서는 환금시기가 지연되어 자기재산의 처분권을 제약받게 되며, 또한 그 기간 중 회사가 상장폐지 등의 가능성이 인지되어 일반주주들이 자유로이 주식을 매도하는 경우에조차 회사의 매수 이외에 다른 방법으로는 주식을 매도할 수 없는 상황에 처하게 됨. 요컨대 주주로서의 권리와 채권자로서의 권리 모두에 제약이 있게 됨.

더 나아가 회사가 채무불능상태에 빠지게 된다면 매수청구한 주주는 자신의 의도에 반하는 결과, 즉, 회사의 방침을 반대하여 주식을 청산하고자 했음에도 매수가 지연됨으로 인해 자신이 우려하던 상황을 맞이하여 재산상의 손해를 입게 되는데, 이는 주식매수청구제도가 당초 의도한 바에 전적으로 어긋나게 됨.

따라서 회사에 지급담보 등의 과도한 부담을 강제하지 않으면서도 소수주주가 실질적으로 보호될 수 있는 방법을 찾아, 소수주주를 보호하려는 주식매수청구권 제도의 본래 취지를 살릴 수 있는 대책을 마련할 필요가 있음.

주요내용

「상법」에 따른 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 합병 및 분할합병 등을 하는 경우에 주식매수청구권을 행사한 주주가 있는 때에는 「상업등기법」에 따라 변경등기나 설립등기를 함에 있어서 주식매수청구권 행사에 따른 주식의 매수를 완료하였음을 증명하는 서면을 첨부하도록 함(안 제92조제7호, 제93조제5호, 제94조제7호, 제95조제5호 및 제98조제1항제4호 신설).