상법

◎ 제안이유

현행 「상법」상 주식회사는 이사회 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 안건과 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유 등이 기재되어야 함. 또한, 회사의 주주는 누구나 이사회 의사록의 열람 및 등사를 청구할 수 있음.

그러나 의사록만으로는 각 이사가 안건에 찬성 혹은 반대한 이유가 무엇인지, 찬반의사를 정하기 전에 충분한 검토가 있었는지 또는 문제제기를 했는지 등에 관한 회의내용을 알 수 없음.

따라서 이사로서 충실의무를 다했는지 등을 확인하고, 각 이사의 업무집행에 대한 회사 내·외부 이해관계자들의 평가가 가능하도록 의사록 외에 속기록 또는 녹음기록의 방법으로 회의록을 작성, 관리하게 할 필요가 있음.

특히 사외이사 제도가 도입된 지 10년이 경과했으나 지배주주 및 경영진과 이해관계가 있는 등 독립성이 결여된 인사들이 사외이사로 다수 선임되고 있어 사외이사가 사내이사에 대한 견제 기능을 제대로 수행하고 있는지에 대한 문제제기가 계속되고, 단순 거수기 역할을 벗어나지 못한다는 비판까지 제기되고 있음.

실제 경제개혁연구소가 최근 69개 기업집단 소속 상장회사 263개사의 사외이사 798명을 대상으로 분석한 결과(경제개혁리포트 2009-8호,「사외이사의 실질적 독립성 분석(2009년)」), 지배주주 및 경영진과 이해관계가 있는 사외이사가 209명(26.19%)으로 애초부터 독립성이 결여된 인사들이 사외이사로 다수 선임되고 있음.

따라서 속기록 또는 녹음기록 방법으로 회의록을 작성하게 함으로써 이사회 결정과정에서 이사들의 책임성을 높이고, 사외이사 제도를 실질화 하는 데 기여할 수 있을 것으로 기대됨.

다만, 회의록 열람권이 남용되는 것을 방지하기 위해 회의록 작성, 관리의무가 있는 회사를 「상법」 제542조의2에 따른 상장회사로 한정하고, 회의록을 청구할 수 있는 주주의 자격을 주주대표소송을 제기할 수 있는 소수주주(6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자)로 제한하도록 함.

◎ 주요내용

상장회사에 대하여 이사회 의사록과 함께 속기록 또는 녹음기록의 방법으로 이사회 회의록을 작성, 관리하도록 하고 「상법」상 주주대표소송을 제기할 수 있는 지분을 보유한 주주가 이를 열람할 수 있도록 함(상법 제542조의13 신설).