상법 시행령 전부개정령(안)

개정이유 · 주요내용법무부공고제2011-215호

개정이유 — 기업의 원활한 재무활동과 준법경영을 위하여 다양한 사채의 발행 및 사채관리회사 제도를 도입하고, 재무와 회계 관련 규정을 정비하며 준법지원인제도 등을 도입하는 내용으로「상법」이 개정(법률 제10600호,2011.4.14.공포,2012.4.15.시행)됨에 따라 법에서 위임한 세부사항을 정하고 상장회사의 특례 중 추상적 문언을 명확히 하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선 ㆍ보완함과 동시에 국민이 이해하기 쉽게 조문체계를 정비하려는 것임

주요내용 — 가.자기주식 취득방법 마련(안 제9조) 1)「상법」제341조에 따라 주주평등의 원칙에 반하지 않는 회사의 자기주식 취득방법으로 비상 장회사는 모든 주주에게 통지 또는 공고하고 상장회사는 공개 매수하도록 하며,이사회에서 사전에 취득 목적, 취득할 주식의 종류와 수, 그 밖에 취득의 대가로 교부할 금전 및 재산 등에 대하여 결의하도록 함과 동시에 주주가 회사에 대하여 양도할 주식을 신청하는 방법 등을 명확히 규정함 2)모든 주주가 평등한 조건으로 자기주식을 취득하도록 하여 주주권 보호에 이바지할 것으로 기대함 나.현물출자 검사인 면제 범위 마련(안 제7조 및 제13조) 1)「상법」제299조제2항제1호 및 제422조제2항제1호에 따라 회사 설립 또는 신주발행 시 검사인의 조사,보고 의무를 면제하는 경우를 현물출자 재산의 가액이 5천만원 이하인 경우로 정하고, 현물출자되는 유가증권의 시세를 산정하는 방법을 별도로 마련함 2)일정 범위 이하의 현물출자는 간소한 절차를 따르게 하여 원활한 회사자금조달에 이바지할 것으로 기대함 다.회계원칙 마련(안 제14조 및 제15조) 1)「상법」제287조의32및 제466조의2에 따라 회사의 회계에 적용할 일반적으로 공정ㆍ타당한 계관행의 구체적인 예로서 국제회계기준을 채택한 회계처리기준 등을 지정하고 빠르게 변하는 회계실무에 부합하는 회계원칙을 신속히 반영할 수 있도록 법무부장관이 일정한 회계원칙을 지정할 수 있는 근거를 마련함 2)실무의 회계관행을 적시(適時)에 반영할 수 있도록 하여 회사의 효율적인 회계처리에 이바지할 것으로 기대함 라.다양한 사채발행절차 마련(안 제20조부터 제25조까지) 1)「상법」제469조제2항 및 제3항이 다양한 사채의 발행을 허용함에 따라 이익참가부사채,교환사채 및 상환사채 등 다양한 사채를 종류별로 정의하고 해당 사채의 발행에 필요한 절차를 마련함 2)주주와 투자자의 수요를 충족할 수 있는 다양한 형태의 사채 발행 절차를 규정함으로써 회사의 자금조달이 더욱 원활해질 것으로 기대함 마.사채관리회사의 자격요건 마련(안 제26조부터 제27조까지) 1)「상법」제480조의3제1항 및 제3항에 따라 회사의 사채관리를 공인된 금융회사 등에서 수행하도록 지정하고 사채발행회사와 사채권자의 사이에 이해상충의 우려가 있고 사채관리회사가 특수한 이해관계자에 해당하는 경우에는 그 사채관리회사의 자격을 제한하도록 함 2)공정하고 중립적인 사채관리를 통하여 사채권자 보호에 이바지할 것으로 기대함 바.상장회사 사외이사 결격사유의 합리화(안 제34조제5항제2호사목) 1)제13조제5항제2호사목의 상장회사 사외이사 결격사유와 관련하여, 최근 개정된 「변호사법」을 반영하고 법무법인의 개념에 법무조합,공동 이해관계 법률사무소를 포함하도록 적용범위를 넓힘과 동시에 ‘주된 자문계약을 체결한 경우’로 결격사유를 합리화함 2)상장회사 사외이사 결격사유인 법무법인의 범위 및 자문계약의 내용을 구체화하여 사외이사의 독립성을 보장하고 합리적인 제도 운영에 기여할 것으로 기대함 사.준법지원인 도입 회사 범위 및 자격요건 마련(안 제39조부터 제42조 까지) 1)「상법」제542조의13제1항,제5항제3호 및 제12항에 따라 준법지원인 및 준법통제기준을 도입하는 회사의 범위를 자산총액 3천억원 이상인 회사로 정하고(준법감시인을 설치한 금융회사는 도입 면제),준법통제기준에서 정해야 할 내용을 명시하며,실효적인 준법경영지원을 위해 변호사나 법학교수가 아니더라도 법률학 전공 학력과 일정 기간 실무경력을 갖추면 준법지원인이 될 수 있도록 하고 준법지원인은 업무수행에 영향을 줄 수 있는 영업 업무는 겸직할 수 없도록 함 2)도입의무회사의 자산총액을 제한하고 실무경력자도 준법지원인이 될 수 있도록 하는 등 기업의 현실적인 부담을 감안함과 동시에 준법통제기준에서 규정할 사항을 구체적으로 제시하고 준법지원인은 영업 업무 겸직없이 준법지원업무에 충실하도록 하여 시행 초기에 준법지원인 제도가 안정적으로 정착될 것으로 기대함